Присоединение предприятий

Присоединение предприятий представляет собой последовательный процесс, в результате которого одно юридическое лицо включается в состав другого юридического лица, которое продолжает существовать дальше, но уже в большем масштабе. Присоединяемая организация прекращает свою деятельность.

Присоединение предприятий - это процедурно-динамическая форма реорганизации, направленная на укрупнение предприятия, необходимость проведения которого может быть обусловлена многими факторами:

• финансовая санация;
• прекращение деятельности;
• налоговые мотивы;
•увеличение размера предприятия, его собственного капитала и расширения деятельности;
•перераспределение ответственности собственников, которую они несут по обязательствам предприятия;
• другое;

Присоединение является относительно новой услугой юридической фирмы «Профит-консул», которая, однако, чрезвычайно успешно практикуется нашими юристами.

Поскольку реорганизация путем присоединения требует принятия к сведению ряда моментов относительно каждого конкретного предприятия - компания «Профит-консул» готова предложить своим клиентам тесное и плодотворное сотрудничество, акцент в котором будет стоять на достижении положительного результата в соответствии с действующим законодательством Украины.

Сроки выполнения услуги:

От 2-х месяцев (минимальный срок согласно требованиям Закона). Срок выполнения данной услуги зависит от длительности и последствий налоговой проверки на предприятии.

Внимание! Реорганизация юридического лица может быть произведена только в том случае, если нет налогового долга или есть разрешение налогового органа.

Стоимость услуги

10 000 грн. 00 коп. (Десять тысяч гривен 00 копеек).

В данную стоимость входит оплата всех необходимых государственных платежей и услуги нотариуса.

Важно! Перед тем, как принять окончательное решение о проведении реорганизации Вашего предприятия, необходимо учитывать некоторые важные нюансы:

• наличие в юридического лица налогового долга может стать причиной отказа в снятии такого лица с учета в налоговых органах и как следствие - отказ в прекращении такого юридического лица;
• наличие в юридического лица, желающего присоединиться зарегистрированных обособленных подразделений также может стать причиной отказа для внесения записи о прекращении юридического лица в ЕГРПОУ;
• при присоединении следует обратить внимание на количество участников юридического лица, которое планирует присоединяться, поскольку после присоединения у предприятия-правопреемника увеличивается количество участников (добавляются участники, которым раньше принадлежала доля в уставном капитале юридического лица, которое присоединилось). Это, в частности, имеет важное значение для ООО, поскольку, мы помним, что количество участников в ООО не должно превышать 10;
• уставный капитал предприятия, которое присоединяется должен быть кратным уставному капиталу предприятия-правопреемника, что значительно упрощает процедуру обмена долей (акций) присоединяемого общества на доли (акции) в уставном капитале общества - правопреемника и позволяет сохранить их целостность;
• для акционерных обществ - правопреемников решение о реорганизации и связанную с ней дополнительную эмиссию акций не может быть принято, если по истечении каждого второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов такого общества не достигает его уставного капитала.

Последовательные этапы реорганизации путем присоединения

1. Принятие высшими органами общества решения о реорганизации путем присоединения, которое оформляется протоколом и подписывается уполномоченными лицами присоединяемого общества и общества - правопреемника;

На заметку! В решении должны указываться данные о составе и полномочия комиссии по присоединению (ликвидационной комиссии), которая создается на данном этапе. Также, на этом этапе необходимо согласовать проект Договора о присоединении, определить порядок и сроки предъявления требований кредиторов.

2. Заключение договора о присоединении между юридическим лицом, которое присоединяется и юридическим лицом, к которому присоединяется другое лицо.

На заметку! Договор о присоединении должен содержать сведения: о порядке и условиях присоединения, порядок и пропорции обмена долей в уставном капитале предприятия, которое реорганизуется путем присоединения, на акции или доли в уставном капитале предприятия, к которому осуществляется присоединение, а также ряд других стандартных положений.

Если учредителем юридического лица, которое прекращает свою деятельность и юридического лица - правопреемника выступает одно и то же лицо, договор о присоединении заключать не обязательно.

3. Письменное уведомление государственного регистратора по месту регистрации общества о принятом решении, с целью внесения соответствующей записи в ЕГРПОУ и опубликования регистратором такого решения в специализированных печатных средствах массовой информации;

Для внесения в Единый государственный реестр записи о решении относительно прекращения юридического лица заявитель подает (посылает заказным письмом) следующие документы:
• Нотариально заверенную копию решения (собрания) учредителей, или уполномоченного ими органа о прекращении юридического лица.
• Документ, подтверждающий внесение платы за сообщение о принятии решения относительно прекращения юридического лица в специализированном печатном средстве массовой информации. - 51 грн.
• В случаях, предусмотренных законом, дополнительно подается документ, подтверждающий получение согласия соответствующих органов государственной власти на прекращение юридического лица.
• Дополнительно предъявляется паспорт лица и документ, удостоверяющий его полномочия.

4. Одновременно с опубликованием регистратором решения о реорганизации юридического лица путем присоединения, ликвидационная комиссия также публикует в печатных СМИ сообщения о прекращении юридического лица, порядок и сроки предъявления кредиторами требований к ней;

На заметку! Если присоединяемая юридическое лицо является акционерным обществом, а лицо-правопреемник - не акционерное общество, то дополнительно необходимо сообщить Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (далее ГКЦБФР) и приостановить обращение акций, подав в комиссию пакет документов согласно п.2 раздела III Порядка отмены выпуска регистрации выпуска акций и аннулирования Свидетельства о регистрации выпуска акций, утвержденного Решением ГКЦБФР от 30.12.1998 года.

Следует помнить! С даты внесения в Единый государственный реестр записи о решении учредителей (участников) юридического лица или уполномоченного ими органа относительно прекращения юридического лица запрещается:

- Проводить государственную регистрацию изменений в учредительные документы юридического лица, в отношении которого принято решение о прекращении;
- Вносить изменения в Единый государственный реестр относительно сведений об обособленных подразделениях;
- Проводить государственную регистрацию юридического лица, учредителем (участником) которого является юридическое лицо, в отношении которого принято решение о прекращении.

5. В течение 2-х месяцев после публикации сообщения ликвидационная комиссия выявляет всех кредиторов и доводит до сведения своих контрагентов о его прекращении;

6. После внесения в ЕГРПОУ записи о прекращении юридического лица, которое присоединяется - уведомляются налоговые органы, органы социального страхования и Пенсионный фонд;

7. После получения сообщения о прекращении юридического лица, вышеуказанные органы проводят проверки, по результатам которых выдают соответствующие справки: органы социального страхования и Пенсионный фонд выдает справку о снятии с учета лица, которое присоединяется, а налоговая - справку об отсутствии задолженности по форме 22-ОПП (если нет налогового долга).

8. По истечении 2-хмисячного срока ликвидационная комиссия составляет и подписывает акт приема-передачи всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая тех, которые оспариваются сторонами;

9. Проведение государственной регистрации прекращения юридического лица. Для проведения государственной регистрации прекращения юридического лица председатель ликвидационной комиссии или уполномоченное лицо по окончании предусмотренной законом процедуры прекращения, но не ранее 2-х месяцев после опубликования сообщения о прекращении подает государственному регистратору следующие документы:

• Регистрационную карточку № 8 на проведение регистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения или преобразования;
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
• Оригинал учредительных документов;
• Нотариально удостоверенную копию передаточного акта;
• Справку архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат досрочному хранению;

Важно! Поскольку общество - правопреемник, которому передается справка архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат досрочному хранению не является архивным учреждением - то, кроме подписания акта приема-передачи документов, передаваемых на хранение, нужно получить отметку от архивного учреждения о том, что она проинформирована и не имеет возражений.

• Документ о согласовании плана реорганизации с органом государственной налоговой службы;
• Справку органа государственной налоговой службы о снятии с учета как налогоплательщика;
• Справку органа Пенсионного фонда Украины о снятии с учета;
• Справку о снятии с учета физического лица-предпринимателя в органах Фонда социального страхования от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний Украины.

10. Внесения государственным регистратором в ЕГРПОУ записи о прекращении юридического лица;

11. Государственная регистрация изменений в учредительные документы юридического лица - правопреемника;

Для проведения государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица учредители (участники) или уполномоченный ими орган или лицо должны подать государственному регистратору лично (направить заказным письмом с описью вложения) следующие документы:

• заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица;
• нотариально удостоверенную копию решения учредителей (участников) юридического лица или уполномоченного ими органа, которым утверждены изменения в учредительные документы;
• оригинал учредительных документов юридического лица с отметкой об их государственной регистрации;
• два экземпляра изменений в учредительные документы юридического лица и два экземпляра учредительных документов в новой редакции, или два экземпляра учредительных документов в новой редакции;
• документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Важно! Если юридическое лицо, присоединившееся, является акционерным обществом, то по истечении 7-ми дней с момента регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества - правопреемника, нужно подать в ГКЦБФР документы для отмены регистрации выпуска акций и аннулирования Свидетельства;

Если акционерным обществом является лицо-правопреемник - проводится дополнительная эмиссия акций в связи с увеличение размера уставного капитала вследствие реорганизации.

Присоединение считается завершенным с момента государственной регистрации прекращения юридического лица и государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы юридического лица - правопреемника.