Приєднання підприємств
Приєднання являє собою послідовний процес, в результаті якого одна юридична особа включається до складу іншої юридичної особи, яка продовжує існувати далі, але вже в більшому масштабі. Приєднувана організація припиняє свою діяльність.
Приєднання підприємства - це процедурно-динамічна форма реорганізації, спрямована на укрупнення підприємства, необхідність проведення якої може бути зумовлена багатьма чинниками:
• фінансова санація;
• припинення діяльності;
• податкові мотиви;
• збільшення розміру підприємства, його власного капіталу та розширення діяльності;
• перерозподіл відповідальності власників, яку вони несуть за зобов'язаннями підприємства;
• інше;
Приєднання є відносно новою послугою юридичної фірми «Профіт-консул», яка, проте, надзвичайно успішно практикується нашими юристами. Оскільки реорганізація шляхом приєднання вимагає взяття до уваги ряду моментів відносно кожного конкретного підприємства - компанія «Профіт-консул» готова запропонувати своїм клієнтам тісну та плідну співпрацю, акцент якої стоятиме на досягненні позитивного результату відповідно до чинного законодавства України.
Строки виконання послуги:
Від 2-х місяців (мінімальний строк згідно з вимогами Закону). Термін виконання даної послуги залежить від тривалості і наслідків податкової перевірки на підприємстві.
Увага! Реорганізація юридичної особи може бути проведена лише у тому випадку, якщо немає податкового боргу або є дозвіл податкового органу.
Вартість послуги
10 000 грн. 00 коп. (Десять тисяч гривень 00 копійок).
В дану вартість входить оплата усіх необхідних державних платежів та послуги нотаріуса.
Важливо! Перед тим, як прийняти остаточне рішення про проведення реорганізації Вашого підприємства, необхідно враховувати деякі важливі нюанси:
• наявність у юридичної особи податкового боргу може стати причиною відмови в знятті такої особи з обліку в податкових органах і як наслідок - відмови в припиненні такої юридичної особи;
• наявність у юридичної особи, яка бажає приєднатися зареєстрованих відокремлених підрозділів також може стати причиною відмови для внесення запису про припинення юридичної особи в ЄДРПОУ;
• при приєднанні слід звернути увагу на кількість учасників юридичної особи, що планує приєднуватися, оскільки після приєднання у підприємства-правонаступника збільшується кількість учасників (добавляються учасники, яким раніше належала частка в статутному капіталі юридичної особи, яка приєдналася.) Це, зокрема, має важливе значення для ТОВ, оскільки, ми пам'ятаємо, що кількість учасників у ТОВ не повинна перевищувати 10;
• статутний капітал підприємства, що приєднується повинен бути кратним статутному капіталу підприємства-правонаступника, що значно спрощує процедуру обміну часток (акцій) товариства, що приєднується на частки (акції) в статутному капіталі товариства - правонаступника і дозволяє зберегти їх цілісність;
• для акціонерних товариств - правонаступників рішення про реорганізацію і пов'язану з нею додаткову емісію акцій не може бути прийняте, якщо після закінчення кожного другого і кожного наступного фінансового року вартість чистих активів такого товариства є меншою за його статутний капітал.
Послідовні етапи реорганізації шляхом приєднання
1. Прийняття вищими органами товариства рішення про реорганізацію шляхом приєднання, яке оформлюється протоколом та підписується уповноваженими особами товариства, що приєднується та товариства - правонаступника;
На замітку! В рішенні повинні зазначатися дані про склад та повноваження комісії по приєднанню (ліквідаційної комісії), яка створюється на даному етапі. Також, на цьому етапі необхідно узгодити проект Договору про приєднання, визначити порядок і строки пред'явлення вимог кредиторів.
2. Укладання договору про приєднання між юридичною особою, яка приєднується і юридичною особою, до якої приєднується інша особа.
На замітку! Договір про приєднання повинен містити відомості: про порядок і умови приєднання, порядок і пропорції обміну часток в статутному капіталі підприємства, яке реорганізується шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень.
Якщо засновником юридичної особи, яка припиняє свою діяльність і юридичної особи - правонаступника виступає одна і та ж особа, договір про приєднання укладати не обов'язково.
3. Письмове повідомлення державного реєстратора за місцем реєстрації товариства про прийняте рішення, з метою внесення відповідного запису в ЄДРПОУ і опублікування реєстратором такого рішення в спеціалізованих друкованих засобах масової інформації;
Для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення юридичної особи заявник подає (надсилає рекомендованим листом) наступні документи:
• Нотаріально посвідчену копію рішення (зборів) засновників, або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи.
• Документ, що підтверджує внесення плати за повідомлення про прийняття рішення щодо припинення юридичної особи у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. - 51 грн.
• У випадках, передбачених законом, додатково подається документ, який підтверджує одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи.
• Додатково пред'являється паспорт особи та документ, що засвідчує її повноваження.
4. Одночасно з опублікуванням реєстратором рішення про реорганізацію юридичної особи шляхом приєднання, ліквідаційна комісія також публікує в друкованих ЗМІ повідомлення про припинення юридичної особи, порядок і строки пред'явлення кредиторами вимог до неї;
На замітку! Якщо приєднувана юридична особа являється акціонерним товариством, а особа-правонаступник - не акціонерне товариство, то додатково необхідно повідомити Державну комісію по цінних паперах і фондовому ринку (далі ДКЦПФР) і призупинити обіг акцій, подавши в комісію пакет документів, передбачений п.2 розділ III Порядку скасування випуску реєстрації випуску акцій і анулювання Свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, затвердженого Рішенням ДКЦПФР від 30.12.1998 року.
Слід пам'ятати! З дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи забороняється:
- проводити державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, щодо якої ухвалено рішення про припинення;
- вносити зміни до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про відокремлені підрозділи;
- проводити державну реєстрацію юридичної особи, засновником (учасником) якої є юридична особа, щодо якої ухвалено рішення щодо припинення.
5. Протягом 2-х місяців після публікації повідомлення ліквідаційна комісія виявляє усіх кредиторів і доводить до відома своїх контрагентів про її припинення;
6. Після внесення в ЄДРПОУ запису про припинення юридичної особи, що приєднується - повідомляються податкові органи, органи соціального страхування та Пенсійний фонд;
7. Після отримання повідомлення про припинення юридичної особи, вищезазначені органи проводять перевірки, за результатами яких видають відповідні довідки: органи соціального страхування та Пенсійний фонд видає довідку про зняття з обліку особи, що приєднується, а податкова - довідку про відсутність заборгованості за формою 22-ОПП (якщо немає податкового боргу).
8. По спливу 2-хмісячного терміну ліквідаційна комісія складає і підписує акт прийому-передачі усіх прав і обов'язків реорганізованої юридичної особи відносно усіх його кредиторів і боржників, в тому числі тих, які оспорюються сторонами;
9. Проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.
Для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи голова ліквідаційної комісії або уповноважена особа після закінчення передбаченої законом процедури припинення, але не раніше 2-х місяців після опублікування повідомлення про припинення подає державному реєстратору наступні документи:
• Реєстраційну картку №8 на проведення реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення;
• Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;
• Оригінал установчих документів;
• Нотаріально посвідчену копію передавального акта;
• Довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають достроковому зберіганню;
Важливо! Оскільки товариство - правонаступник, якому передається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають достроковому зберіганню не являється архівною установою - то, окрім підписання акту прийому-передачі документів, які передаються на зберігання, потрібно отримати відмітку від архівної установи про те, що вона проінформована і не має заперечень.
• Документ про узгодження плану реорганізації з органом державної податкової служби;
• Довідку органу державної податкової служби про зняття з обліку як платника податків;
• Довідку органу Пенсійного фонду України про зняття з обліку;
• Довідку про зняття з обліку фізичної особи-підприємця в органах Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України.
10. Внесення державним реєстратором в ЄДРПОУ запису про припинення юридичної особи;
11. Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи - правонаступника;
Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи засновники (учасники) або уповноважений ними орган чи особа повинні подати державному реєстратору особисто (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи:
• заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;
• нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, яким затверджено зміни до установчих документів;
• оригінал установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію;
• два примірники змін до установчих документів юридичної особи та два примірники установчих документів у новій редакції, або два примірники установчих документів у новій редакції;
• документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.
Важливо! Якщо юридична особа, яка приєдналася, являється акціонерним товариством, то після спливу 7-ми днів з моменту реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства - правонаступника, потрібно подати до ДКЦПФР документи для скасування реєстрації випуску акцій і анулювання Свідоцтва;
Якщо акціонерним товариством являється особа-правонаступник - проводиться додаткова емісія акцій у зв'язку зі збільшення розміру статутного капіталу внаслідок реорганізації.
Приєднання вважається завершеним із часу державної реєстрації припинення юридичної особи та державної реєстрації відповідних змін до установчих документів юридичної особи - правонаступниці.